🏢 Diritto commerciale e societario (e crisi d'impresa)

1. L'art. 2082 c.c. definisce imprenditore chi esercita professionalmente un'attività economica organizzata al fine di:

1. produzione o scambio di beni o servizi
2. sola produzione di beni destinati alla vendita
3. gestione del patrimonio personale
4. erogazione gratuita di servizi alla collettività

L'art. 2082 c.c. individua nella professionalità, nell'organizzazione e nella finalità produttivo-scambista i tratti essenziali della nozione di imprenditore. (Diritto commerciale — Imprenditore (art. 2082 c.c.))

2. Il piccolo imprenditore secondo l'art. 2083 c.c. comprende:

1. coltivatori diretti, artigiani e piccoli commercianti che lavorano prevalentemente con lavoro proprio e familiare
2. solo gli artigiani iscritti a un apposito albo
3. gli imprenditori con meno di dieci dipendenti
4. i liberi professionisti organizzati in studio associato

L'art. 2083 c.c. qualifica come piccoli imprenditori i soggetti che esercitano l'attività prevalentemente con il lavoro proprio e dei familiari. (Diritto commerciale — Piccolo imprenditore (art. 2083 c.c.))

3. L'imprenditore agricolo ai sensi dell'art. 2135 c.c. esercita attività di:

1. coltivazione del fondo, selvicoltura, allevamento di animali e attività connesse
2. sola vendita al dettaglio di prodotti alimentari
3. intermediazione nella circolazione di beni agricoli altrui
4. trasporto di merci per conto terzi

L'art. 2135 c.c. individua le attività agricole essenziali (coltivazione, selvicoltura, allevamento) e le attività connesse. (Diritto commerciale — Imprenditore agricolo (art. 2135 c.c.))

4. Un soggetto coltiva un fondo e vende direttamente al mercato locale i prodotti ottenuti, senza altra organizzazione. Tale attività integra la fattispecie di:

1. imprenditore agricolo ex art. 2135 c.c.
2. imprenditore commerciale ex art. 2195 c.c.
3. piccolo imprenditore commerciale con esclusione dell'art. 2135 c.c.
4. attività non imprenditoriale per difetto di organizzazione

La coltivazione del fondo e la vendita diretta dei prodotti ottenuti rientrano nell'attività agricola essenziale disciplinata dall'art. 2135 c.c. (Diritto commerciale — Imprenditore agricolo (art. 2135 c.c.))

5. Rientra tra le categorie di imprenditore commerciale elencate dall'art. 2195 c.c.:

1. l'attività industriale diretta alla produzione di beni o servizi
2. la coltivazione del fondo
3. l'esercizio di una libera professione intellettuale
4. la gestione di un patrimonio immobiliare senza organizzazione

L'art. 2195 c.c. elenca tra le attività commerciali quella industriale diretta alla produzione di beni o servizi. (Diritto commerciale — Imprenditore commerciale (art. 2195 c.c.))

6. Un artigiano lavora quasi esclusivamente con il proprio lavoro e quello dei familiari conviventi, senza rilevante organizzazione di capitale altrui. Tale soggetto è esente dallo statuto dell'imprenditore commerciale (iscrizione con efficacia dichiarativa, tenuta delle scritture contabili) in quanto qualificabile come:

1. piccolo imprenditore ex art. 2083 c.c.
2. imprenditore commerciale ex art. 2195 c.c.
3. imprenditore agricolo ex art. 2135 c.c.
4. imprenditore occulto

Il piccolo imprenditore ex art. 2083 c.c. è escluso dagli obblighi più gravosi dello statuto dell'imprenditore commerciale. (Diritto commerciale — Statuto dell'imprenditore commerciale (artt. 2083, 2214 c.c.))

7. Le scritture contabili obbligatorie per l'imprenditore commerciale ex art. 2214 c.c. comprendono in particolare:

1. il libro giornale e il libro degli inventari
2. il libro dei soci e il libro delle adunanze assembleari
3. il libro delle obbligazioni
4. il libro dei revisori

L'art. 2214 c.c. impone all'imprenditore commerciale la tenuta del libro giornale e del libro degli inventari, oltre alle altre scritture richieste dalla natura dell'impresa. (Diritto commerciale — Scritture contabili (art. 2214 c.c.))

8. L'iscrizione nel registro delle imprese ha, di regola, efficacia dichiarativa; tuttavia per alcuni atti la legge attribuisce efficacia costitutiva, come nel caso:

1. dell'atto costitutivo della società per azioni, che acquista personalità giuridica con l'iscrizione
2. della cessione di quote di società semplice
3. dell'apertura di una sede secondaria di ditta individuale
4. della nomina di un institore

Ai sensi dell'art. 2331 c.c., la società per azioni acquista personalità giuridica solo con l'iscrizione nel registro delle imprese, che ha qui efficacia costitutiva. (Diritto commerciale — Registro delle imprese (artt. 2193, 2331 c.c.))

9. Il registro delle imprese, disciplinato dagli artt. 2188 ss. c.c., assolve principalmente a una funzione di:

1. pubblicità legale dei fatti e degli atti relativi alle imprese
2. accertamento fiscale dei redditi d'impresa
3. vigilanza sulla concorrenza
4. tutela previdenziale dei lavoratori

Il registro delle imprese, tenuto presso le Camere di commercio, assicura la pubblicità legale degli atti e dei fatti rilevanti relativi alle imprese. (Diritto commerciale — Registro delle imprese (artt. 2188 ss. c.c.))

10. L'azienda, ai sensi dell'art. 2555 c.c., è definita come:

1. il complesso dei beni organizzati dall'imprenditore per l'esercizio dell'impresa
2. la sola sede legale dell'impresa
3. il patrimonio netto risultante dal bilancio
4. l'insieme dei dipendenti e collaboratori dell'imprenditore

L'art. 2555 c.c. definisce l'azienda come il complesso di beni organizzati dall'imprenditore per l'esercizio dell'impresa. (Diritto commerciale — Azienda (art. 2555 c.c.))

11. L'avviamento dell'azienda esprime:

1. la capacità dell'azienda di produrre un profitto in ragione dell'organizzazione dei suoi elementi
2. il valore di mercato dei soli beni immobili aziendali
3. il valore nominale del capitale sociale
4. il costo storico di acquisto dei beni strumentali

L'avviamento rappresenta il maggior valore dell'azienda rispetto alla somma dei singoli beni, derivante dalla capacità organizzativa di produrre profitto. (Diritto commerciale — Azienda, avviamento (art. 2555 c.c.))

12. In caso di trasferimento d'azienda commerciale, l'alienante, salvo patto contrario, è tenuto ex art. 2557 c.c. a:

1. astenersi per un periodo di tempo dall'iniziare una nuova impresa idonea a sviare la clientela
2. continuare a gestire l'azienda insieme all'acquirente
3. trasferire anche i beni personali estranei all'azienda
4. rispondere illimitatamente dei debiti futuri dell'acquirente

L'art. 2557 c.c. impone all'alienante il divieto di concorrenza per un periodo limitato, a tutela dell'avviamento trasferito. (Diritto commerciale — Trasferimento d'azienda (art. 2557 c.c.))

13. Il divieto di concorrenza dell'alienante dopo il trasferimento d'azienda, ex art. 2557 c.c., opera per un periodo massimo di:

1. cinque anni dal trasferimento
2. un anno dal trasferimento
3. dieci anni dal trasferimento
4. un periodo indeterminato stabilito dal giudice

L'art. 2557 c.c. fissa in cinque anni dal trasferimento il termine massimo entro cui opera il divieto di concorrenza dell'alienante. (Diritto commerciale — Divieto di concorrenza (art. 2557 c.c.))

14. Ai sensi dell'art. 2558 c.c., in caso di trasferimento d'azienda, l'acquirente subentra nei contratti stipulati per l'esercizio dell'azienda che non abbiano carattere personale, salvo:

1. il diritto del terzo contraente di recedere entro tre mesi dalla notizia del trasferimento per giusta causa
2. il consenso previo di tutti i creditori dell'azienda
3. l'autorizzazione del registro delle imprese
4. il decorso di un anno dal trasferimento

L'art. 2558 c.c. prevede la successione automatica nei contratti non personali, con salvezza del diritto di recesso del terzo per giusta causa entro tre mesi. (Diritto commerciale — Successione nei contratti (art. 2558 c.c.))

15. Tizio cede la propria azienda commerciale a Caio. Un debito verso un fornitore, contratto da Tizio prima della cessione, risulta annotato nei libri contabili obbligatori. Ai sensi dell'art. 2560 c.c.:

1. dell'obbligazione risponde anche l'acquirente Caio, in solido con l'alienante Tizio
2. risponde solo Tizio, essendo Caio del tutto estraneo ai debiti pregressi
3. risponde solo Caio, che è succeduto nell'intera azienda
4. la responsabilità è esclusa per entrambi in assenza di consenso del creditore

L'art. 2560, comma 2, c.c. prevede la responsabilità solidale dell'acquirente per i debiti aziendali anteriori risultanti dai libri contabili obbligatori. (Diritto commerciale — Debiti aziendali (art. 2560 c.c.))

16. Un fornitore vanta un credito verso Tizio, sorto prima della cessione dell'azienda a Caio, ma tale debito non risulta annotato nei libri contabili obbligatori. Il fornitore intende agire anche contro Caio: ai sensi dell'art. 2560 c.c., l'acquirente Caio:

1. non risponde del debito, che resta esclusivamente a carico di Tizio, salvo diversa prova
2. risponde sempre e comunque in solido con Tizio
3. risponde solo se il debito supera un importo minimo di legge
4. risponde soltanto verso l'Erario e gli enti previdenziali

Per i debiti non risultanti dai libri contabili obbligatori l'acquirente non risponde, salvo prova della sua conoscenza aliunde del debito. (Diritto commerciale — Debiti aziendali (art. 2560 c.c.))

17. Il trasferimento della proprietà o del godimento dell'azienda, tra le imprese soggette a registrazione, deve essere provato per iscritto ai sensi dell'art. 2556 c.c., ferme:

1. le forme stabilite dalla legge per il trasferimento dei singoli beni che compongono l'azienda e per la durata del contratto
2. i soli obblighi fiscali di registrazione dell'atto
3. le forme richieste per la costituzione delle società di capitali
4. gli obblighi previdenziali verso i dipendenti trasferiti

L'art. 2556 c.c. richiede la forma scritta ad probationem, fatte salve le forme di legge relative ai singoli beni ceduti e alla durata del contratto. (Diritto commerciale — Forma del trasferimento d'azienda (art. 2556 c.c.))

18. La ditta, disciplinata dagli artt. 2563 ss. c.c., costituisce:

1. il nome commerciale sotto cui l'imprenditore esercita l'impresa
2. il segno che contraddistingue i locali dell'impresa
3. il segno che contraddistingue i prodotti o servizi dell'impresa
4. la denominazione sociale obbligatoria delle sole società di capitali

La ditta è il nome commerciale con cui l'imprenditore esercita la propria impresa, disciplinata dagli artt. 2563 ss. c.c. (Diritto commerciale — Ditta (artt. 2563 ss. c.c.))

19. Un ristorante espone all'ingresso un cartello con il nome commerciale che lo identifica ai clienti che passano in strada. Tale segno, disciplinato dall'art. 2568 c.c., si qualifica come:

1. insegna
2. ditta
3. marchio
4. ragione sociale

L'insegna individua i locali in cui è esercitata l'impresa, ed è disciplinata dall'art. 2568 c.c. mediante rinvio alle norme sulla ditta. (Diritto commerciale — Insegna (art. 2568 c.c.))

20. Il marchio, quale segno distintivo disciplinato dal codice civile e dal Codice della proprietà industriale, ha la funzione tipica di distinguere:

1. i prodotti o i servizi di un'impresa da quelli di altre imprese
2. la sede legale dall'unità locale
3. il nome dell'imprenditore dai soci
4. l'azienda nel suo complesso in sede di trasferimento

Il marchio è il segno distintivo con funzione di identificare e distinguere prodotti o servizi di un'impresa da quelli concorrenti. (Diritto commerciale — Marchio (art. 2569 c.c.))

21. Tra i principi che governano ditta, insegna e marchio vi sono quelli di verità e di novità; il principio di novità richiede in particolare che il segno:

1. non sia già utilizzato da altri imprenditori per prodotti o attività affini, in modo da creare confusione
2. contenga necessariamente il cognome del titolare
3. sia registrato prima dell'iscrizione nel registro delle imprese
4. sia rinnovato ogni cinque anni a pena di decadenza

Il principio di novità impone che il segno distintivo non sia già usato da altri imprenditori per attività affini con rischio di confusione. (Diritto commerciale — Segni distintivi, principio di novità)

22. La concorrenza sleale, disciplinata dall'art. 2598 c.c., comprende tra l'altro gli atti idonei a creare confusione con i prodotti e con l'attività di un concorrente, quali:

1. l'uso di nomi o segni distintivi idonei a produrre confusione con quelli legittimamente usati da altri
2. la sola violazione di norme fiscali da parte di un concorrente
3. l'inadempimento di un contratto di fornitura
4. il mancato pagamento dei contributi previdenziali

L'art. 2598, n. 1, c.c. qualifica come concorrenza sleale l'uso di segni distintivi idonei a creare confusione con quelli di un concorrente. (Diritto commerciale — Concorrenza sleale (art. 2598 c.c.))

23. La denigrazione commerciale, quale forma di concorrenza sleale ex art. 2598 c.c., consiste nella diffusione di:

1. notizie e apprezzamenti idonei a determinare il discredito di un concorrente
2. informazioni vere ma riservate su un concorrente
3. dati pubblici già noti sul mercato
4. comunicazioni pubblicitarie comparative veritiere e non ingannevoli

L'art. 2598, n. 2, c.c. qualifica come concorrenza sleale la diffusione di notizie e apprezzamenti sui prodotti e sull'attività di un concorrente idonei a determinarne il discredito. (Diritto commerciale — Concorrenza sleale, denigrazione (art. 2598 c.c.))

24. Un'impresa realizza un packaging quasi identico a quello di un noto concorrente, ingenerando nel pubblico l'erronea convinzione di acquistare il prodotto originale. Tale condotta integra:

1. un atto di concorrenza sleale per confusione ex art. 2598, n. 1, c.c.
2. un lecito esercizio della libertà di iniziativa economica
3. una violazione meramente contrattuale priva di rilievo concorrenziale
4. un'ipotesi di legittima imitazione servile sempre ammessa

L'imitazione confusoria della confezione di un concorrente rientra tra gli atti di concorrenza sleale per confusione sanzionati dall'art. 2598, n. 1, c.c. (Diritto commerciale — Concorrenza sleale (art. 2598 c.c.))

25. L'institore, disciplinato dall'art. 2203 c.c., è colui che:

1. è preposto dal titolare all'esercizio dell'impresa commerciale, con potere di compiere gli atti pertinenti all'esercizio dell'impresa
2. è un socio accomandante privo di poteri gestori
3. rappresenta l'imprenditore solo nei rapporti con l'amministrazione finanziaria
4. è il liquidatore nominato in sede di procedura concorsuale

L'institore, ex art. 2203 c.c., è il preposto all'esercizio dell'impresa con ampi poteri rappresentativi, salvi i limiti iscritti nel registro delle imprese. (Diritto commerciale — Institore (art. 2203 c.c.))

26. Un'impresa commerciale non piccola, come definita dai requisiti dimensionali del Codice della crisi d'impresa e dell'insolvenza, versa in stato di insolvenza. Tale impresa, in quanto commerciale non piccola, ai sensi dello statuto dell'imprenditore commerciale è soggetta:

1. alle procedure di regolazione della crisi e dell'insolvenza previste dal D.Lgs. 14/2019
2. a nessuna procedura concorsuale in quanto vige il principio di autotutela privata
3. solo a sanzioni amministrative pecuniarie
4. esclusivamente alla procedura di concordato semplificato

L'assoggettabilità alle procedure concorsuali del CCII è tratto tipico dello statuto dell'imprenditore commerciale non piccolo. (Diritto commerciale — Statuto dell'imprenditore commerciale / CCII (D.Lgs. 14/2019))

27. L'opera dell'ingegno e i diritti di privativa industriale (es. brevetti), richiamati nella disciplina dell'azienda, si distinguono dai segni distintivi in quanto tutelano:

1. creazioni intellettuali e invenzioni, e non l'identificazione commerciale dell'impresa o dei suoi prodotti
2. esclusivamente il nome dell'imprenditore
3. il solo avviamento commerciale dell'azienda
4. la sola organizzazione dei beni strumentali

I diritti di privativa industriale tutelano creazioni intellettuali e invenzioni, funzione diversa da quella identificativa propria dei segni distintivi. (Diritto commerciale — Opere dell'ingegno e privativa industriale)

28. L'attività di intermediazione nella circolazione dei beni, prevista dall'art. 2195 c.c., è una delle categorie che qualifica l'imprenditore come:

1. commerciale
2. agricolo
3. piccolo imprenditore per definizione
4. artigiano ai sensi della legge speciale

L'art. 2195, n. 2, c.c. include l'attività intermediaria nella circolazione dei beni tra quelle che qualificano l'imprenditore come commerciale. (Diritto commerciale — Imprenditore commerciale (art. 2195 c.c.))

29. L'art. 2247 c.c. definisce il contratto di società come il contratto con cui due o più persone conferiscono beni o servizi per l'esercizio in comune di un'attività economica allo scopo di:

1. dividerne gli utili
2. costituire un patrimonio destinato a uno scopo di beneficenza
3. garantire un reddito fisso ai soci indipendentemente dai risultati
4. trasferire la proprietà dei beni conferiti a un unico socio

L'art. 2247 c.c. individua nella comunione di conferimenti, nell'esercizio in comune di attività economica e nello scopo di divisione degli utili gli elementi essenziali del contratto di società. (Diritto commerciale — Contratto di società (art. 2247 c.c.))

30. Elemento essenziale del contratto di società ex art. 2247 c.c. è:

1. il conferimento di beni o servizi da parte dei soci
2. la presenza di un capitale sociale minimo legale in ogni tipo sociale
3. l'iscrizione obbligatoria in ogni caso nel registro delle imprese in sezione speciale
4. la nomina di un collegio sindacale

Il conferimento costituisce elemento essenziale e costante del contratto di società, a prescindere dal tipo sociale prescelto. (Diritto commerciale — Contratto di società, conferimenti (art. 2247 c.c.))

31. Nelle società di persone, a differenza delle società di capitali, il conferimento può avere ad oggetto anche:

1. la prestazione d'opera o di servizi da parte del socio d'opera
2. esclusivamente somme di denaro
3. esclusivamente beni immobili
4. azioni di altre società quotate

Nelle società di persone è ammesso il conferimento d'opera, a differenza della S.p.A., dove il conferimento di prestazioni d'opera o servizi è escluso dall'art. 2342 c.c. (Diritto commerciale — Conferimenti nelle società di persone (art. 2247 c.c.))

32. Due soci costituiscono una società per svolgere un'attività di consulenza; uno conferisce denaro, l'altro si obbliga a prestare la propria attività lavorativa in favore della società. Tale secondo conferimento è qualificabile come:

1. conferimento d'opera, ammissibile nelle società di persone
2. conferimento vietato in ogni tipo di società
3. conferimento di capitale valido solo nelle S.p.A.
4. conferimento di beni in natura

Il conferimento d'opera è tipico e ammesso nelle società di persone, mentre è precluso come conferimento di capitale nella società per azioni. (Diritto commerciale — Conferimento d'opera (art. 2247 c.c.))

33. Tra i tipi di società disciplinati dal codice civile rientrano, oltre alla società semplice, s.n.c. e s.a.s.:

1. la società per azioni, la società a responsabilità limitata e la società in accomandita per azioni
2. solo le associazioni riconosciute
3. le fondazioni di partecipazione
4. i consorzi con attività esterna

Il codice civile disciplina, accanto alle società di persone, i tipi di società di capitali: S.p.A., S.r.l. e S.a.p.a. (Diritto commerciale — Tipi di società)

34. La società semplice, disciplinata dagli artt. 2251 ss. c.c., si distingue dagli altri tipi di società di persone perché:

1. non può avere ad oggetto l'esercizio di un'attività commerciale
2. è l'unico tipo che gode di autonomia patrimoniale perfetta
3. è l'unica soggetta a liquidazione giudiziale
4. richiede necessariamente atto pubblico per la costituzione

La società semplice è utilizzabile solo per attività non commerciali, tipicamente agricole o di godimento di patrimoni. (Diritto commerciale — Società semplice (artt. 2251 ss. c.c.))

35. Il contratto di società semplice non è soggetto, in generale, a forme speciali, salvo che:

1. siano conferiti beni per i quali la legge richiede una forma particolare
2. i soci siano più di due
3. la società svolga attività agricola
4. venga costituita per un tempo determinato

La libertà di forma del contratto di società semplice incontra il limite delle forme richieste dalla natura dei beni conferiti. (Diritto commerciale — Società semplice, forma (artt. 2251 ss. c.c.))